第一章 總則
第一條 為明確公司董事會的職責權限，規范董事會內部機構、議事及決策程序，充分發揮董事會的經營決策作用，根據《中華人民共和國公司法》及其它法律法規、本公司章程的規定，制定本議事規則。
第二章 董事會性質和職權
第二條 公司依法設立董事會，董事會受股東大會的委托，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。
第三條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司重大收購、合并、分立、變更公司形式和解散方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資，資產抵押及其他擔保事項；
（九）決定公司內部組織機構的設置；
（十）聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項及獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程修改方案；
（十三）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十四）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第三章 董事的權利和義務
第四條 董事享有下列權利：
（一）出席董事會會議，并行使表決權；
（二）根據公司章程規定或董事會委托代表公司和董事會行使職權；
（三）根據公司章程規定或董事會委托辦理公司業務；
（四）根據工作需要，董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但須符合有關主管部門規定的比例；
（五）法律法規、公司章程以及股東大會授予的其他職權。
第五條 董事承擔下列義務：
（一）董事應當執行公司章程、股東大會和董事會決議，以公司和股東的最大利益為行為準則；
（二）董事應當忠實履行職責；維護和保障公司利益不受侵害，不得利用職權謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密；
（三）未經股東大會決議通過或董事會合法授權，不得以個人名義代表公司或董事會行事，不得自營或為他人經營與公司同類業務；
（四）不得為自己或代表他人與本公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為；
（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；
（六）法律法規、公司章程及股東大會規定董事應承擔的其他義務。
第六條 董事會承擔以下責任：
（一）對因其過錯導致的公司資產流失承擔相應責任；
（二）董事應對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、行政法規或公司章程致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，除非可證明在表決時要表明異議并記載與會議記錄。
不出席會議，又不委托代表的董事，應視為未表示異議，不能免除責任。
（三）法律法規、公司章程及股東大會規定董事應承擔的其他責任。
第七條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第四章 董事長的職權
第八條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）根據經營需要，授權總經理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權；
（四）簽署公司股票、債券及其他有價證券；
（五）簽署董事會重大文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（六）行使法定代表人的職權；
（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東大會報告；
（八）董事會授予的其他職權。
第五章 董事會組織機構
第九條 公司董事會由7名董事組成，其中由股東代表出任的董事7人。董事由股東會選舉產生，董事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長1人,董事長由董事會過半數選舉產生和更換。
第十條 董事會的服務辦事機構設在公司綜合管理部，設兼職董事會秘書，并對董事會負責。其主要負責辦理董事會和董事長交辦的事務，籌備董事會會議和股東大會。
第六章 董事會議事規定和工作程序
第十一條 董事會會議的召開：
（一）董事會會議每年至少召開4次，定期會議每年不少于2次。在下列情況之一時，可召開臨時董事會會議：
（1）董事長認為必要時；
（2）經三分之一以上董事聯名提議時；
（3）監事會提議時；
（4）總經理提議時。
（二）董事會議題的確定，主要依據以下情況：
（1）最近一次股東大會決議的內容和授權事項；
（2）上一次董事會會議確定的事項；
（3）董事長認為必要的，或三分之一董事聯名提議的事項；
（4）監事會提議的事項；
（5）總經理提議的事項；
（6）公司外部因素影響必須作出決定的事項。
（三）董事會會議應在會議召開前十日向各董事發出書面通知，并抄發各監事。書面通知的內容是：
（1）會議日期和地點；
（2）會議期限；
（3）事由和議題；
（4）發出通知的日期。
（四）董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。監事可列席董事會會議。
（五）董事會討論重大問題，如有相持意見，當贊成和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。
（六）董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
（七）臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可用傳真的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字確認。
（八）董事會會議由董事長主持，秘書就會議議題和內容做詳盡記錄，并由出席會議的董事和秘書簽字。董事會會議記錄應包括以下內容：
（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（3）會議議程；
（4）董事發言要點；
（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
（九）董事會會議后，對要求保密的內容與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。
第十三條 董事會議事規定
（一）列入本規則第三條（四）、（五）、（六）、（七）、（九）的內容，均由有關承辦部門提出計劃、方案、經董事會會議研究審核同意，提交股東大會審議批準后方能組織實施。
（二）列入本規則第三條其他項內容，由有關承辦部門提出議題、方案，由董事會會議審議決定。如涉及到國家法律、行政法規需由有關機關批準的項目，在董事會審議或制定后按程序報送有關機關批準后組織實施；
（三）董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以利正確作出決議；
（四）全體監事列席董事會會議，并對有關議題發表意見，不參加表決。監事對董事會成員、經理層人員在制定、執行有關公司方案決議時有損害公司利益的行為，或董事會議事程序違反公司章程時，可提出異議，要求予以糾正，必要時向股東大會或國家主管機關報告。
第十四條 董事會議事決策規定
（一）董事會會議作出決議時，應按程序先討論，后表決。會議記錄應明確該項表決事項同意、反對、棄權的董事姓名。
（二）董事會會議決議的書面正式文本應在董事會會議閉會前提供，特殊情況可在閉會后二小時內提供，并由參會董事簽字確認。
（三）凡屬股東大會審議批準的事項，董事會應在股東大會召開三十日前召開會議，審核通過有關提交股東大會的議題、方案。
（四）對董事會決議通過的有關計劃、實施方案和董事會對人事的聘任文件，一律由董事長簽發下達和上報。
（五）對董事會審議中發現情況不明或方案可行性存在疑問的議題方案，應要求承辦部門予以說明，并退回重新辦理，不予表決。
第十五條 董事會決議的執行和反饋
（一）董事會作出決議后，由總經理主持經理層認真組織貫徹具體的實施工作，并將執行情況向下次董事會報告。董事會閉會期間可直接向董事長報告，由董事會秘書負責向董事傳送書面報告材料。
（二）董事長有權檢查督促會議決議的執行情況，出席經理層的有關會議以了解貫徹情況和指導工作。
（三）董事會會議應對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。
第七章 附則
第十六條 董事會應將公司章程及歷屆股東大會會議和董事會會議決議及會議記錄、資產負債表、損益表存放于公司，由董事會秘書保存，并將股東名冊存放于公司及代理機構以備查。
第十七條 凡國家有關法規和公司章程因變更與本規則發生矛盾時，應及時對本規則進行修訂，并由董事會會議審議通過。
第十八條 本規則經股東大會通過之日起生效。
第十九條 本規則由董事會負責解釋。
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