問題：全民所有制改制，驗資中是否需要審計，是否需要評估，是否根據評估調整賬務？

法律依據：《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產交易監督管理辦法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》（國辦發[2005]60號）、《國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》（國辦發[2017]69號）。

一、全民所有制企業的公司制改制

全民所有制企業是指企業財產屬于全民所有的，依法自主經營、自負盈虧、獨立核算的商品生產和經營單位，其屬于廣義的國有企業一種組織形式。公司制改革的對象是全民所有制企業，根據《國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》要求，正常經營的全民所有制企業，應全部改制為按照《公司法》登記的有限責任公司或者股份有限公司。

二、公司制改制的一般流程

按照《公司法》規定和工商登記有關要求，全民所有制企業改制為國有獨資公司或者國有及國有控股企業全資子公司，具體流程如下：

（1）根據改制企業具體情況（改制企業基本情況、財務狀況、經營狀況、人員及社保、企業資質資格、土地房產等）編織改制方案，涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案；

（2）制定公司章程（改制為有限責任公司或者股份有限公司的國有企業，公司章程按照《企業國有資產法》、《公司法》及相關政策文件制定）；

（3）向登記機關申報改制后企業名稱變更；

（4）改制方案履行內部決策程序，職工安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；

（5）履行改制方案和公司章程批準程序；

（6）涉及清產核資、資產評估等工作的，按照有關規定開展；

（7）辦理工商變更登記；

（8）辦理產權、銀行賬戶變更和資質資格承繼、職工社保接續、勞動合同承繼或變更等事項。

三、改制方案相關內容

全民所有制企業改制為公司制企業，需制定改制方案，明確改制后企業組織形式、企業資產等有關事項。改制方案主要內容包括以下事項：

（1）企業基本情況；

（2）改制方式（改制后企業組織形式及產權結構設置等）；

（3）改制后企業基本情況（名稱、住所、法定代表人、注冊資本數額及確定依據、經營范圍等）；

（4）改制后企業公司治理安排（股東會、董事會、監事會或者監事的設置及其相關權利義務等）；

（5）職工安置；

（6）債權債務處置；

（7）國有劃撥土地處置；

（8）黨組織設置；

（9）企業經營資質資格的承繼。

上述內容為改制方案的一般內容，具體應當結合改制為國有及國有企業控股企業全資子公司、股權多元化企業等實際確定。

四、改制方案的審批程序

全民所有制企業公司制改革方案的審批原則是從嚴把控，切實穩妥推進公司制改革工作有序推進，防范國有資產流失。根據《國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》（國辦發[2017]69號）規定,中央企業集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構審批；改制為股權多元化企業，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。中央企業所屬子企業改制，除另有規定外，按照企業內部有關規定履行審批程序。按照“誰出資、誰主管、誰負責”原則，報經省局備案同意后，由主管單位對企業改制方案進行審批。

五、公司制改制所涉注冊資本如何確定？

依據政策法規中關于改制后公司注冊資本確定的相關規定，全民所有制企業實施公司制改制后，注冊資本的確定方式可分為如下幾種：

（一）以資產評估結果作為確定注冊資本（折股）的依據《財政部關于印發<企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定>的通知》（財企[2002]313號）中規定，“企業實行公司制改建，國有資本持有單位應當按照國家有關規定委托具有相應資格的評估機構，對改建企業所涉及的全部資產，應當按照《國有資產評估管理辦法》《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行評估。資產評估結果是國有資本持有單位出資折股的依據。企業實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經營者及其他職工個人。

企業實行整體改建的，改建企業的國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業國有資本持有單位持有，并將改建企業全部資產轉入公司制企業”�！镀髽I國有資產法》中亦作了類似規定，“企業改制涉及以企業的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產折算為國有資本出資或者股份的，應當按照規定對折價財產進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數額的依據。不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為”。

（二）以上一年度經審計的凈資產作為確定注冊資本的依據2017年7月18日，國務院辦公廳印發的《中央企業公司制改制工作實施方案》（國辦發〔2017〕69號）中明確，“改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，可以上一年度經審計的凈資產值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據，待公司章程規定的出資認繳期限屆滿前進行資產評估”。

通過查詢發現，部分省市對于省屬和市屬國有企業改制，也參照了《實施方案》，對于改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司的注冊資本的確定方式作了相同或相似規定。根據《六大政策促央企公司制改革如期完成——國資委有關負責人就<中央企業公司制改制工作實施方案>答記者問》中關于注冊資本的解答，“考慮到國有企業改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，只是企業法律形式的改變，不涉及企業資產交易，國有權益不發生變動，不存在國有資產流失風險，實施方案明確這種特殊類型的改制可以上一年度經審計的凈資產值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據”。

但就改制為股權多元化的企業，實施方案仍明確，“要按照有關規定履行清產核資、財務審計、資產評估、進場交易等各項程序，并以資產評估值作為認繳出資的依據”。

（三）以工商登記的注冊資本作為改制后公司的注冊資本依前所述，根據相關規定，全民所有制企業改制時應按照經評估或審計的凈資產值作為確定改制后公司注冊資本的依據。但實踐中，如改制企業經評估或審計的凈資產值為負，改制后公司顯然無法據此確定注冊資本。在這種情況下，改制企業通常以原工商登記的注冊資本作為改制后公司的注冊資本，再由改制后公司的出資人就登記的注冊資本與經審計或評估的凈資產值之間的差額承擔補足義務。

六、改制后出資人的實繳出資義務

股東的出資義務是《公司法》規定有限責任公司和股份有限公司股東的核心義務，是股東權利獲取的前因，也是公司法人責任財產的來源。全民所有制企業實施公司制改制后，公司的出資人可先按照《公司法》的規定認繳出資，待公司章程中登載的出資期限屆滿前、根據評估的凈資產值確定注冊資本后，再由股東履行出資義務。

但實踐中，部分中央企業的下屬全民所有制企業在改制過程中，原出資人對企業的出資已經實繳到位，在改制企業上一年度經審計的凈資產值高于原注冊資本、企業屬整體改制、出資人不變的情形下，如改制后公司以原注冊資本登記，是否必須遵從《中央企業公司制改制工作實施方案》的規定，在公司章程中設定股東未來出資的時間、并在規定的出資期限屆滿前履行資產評估程序呢？實踐中，對于該問題尚無定論。

《實施方案》第二條第（三）款的分析發現，可以按照經審計的凈資產值作為工商變更登記時確定注冊資本依據的主體，限于改制為“國有獨資公司及國有控股企業全資子公司”。

在改制企業原出資人已經實繳到位、改制企業上一年度經審計的凈資產值高于原注冊資本、企業屬整體改制、出資人不變的情形下，改制后公司以原注冊資本登記不會導致國有資產流失。如改制后公司在保持原注冊資本不變的情形下，股東不再負有出資義務，也確無必要僵化地理解《實施方案》，在公司股東已經實繳出資的情形下，再行履行資產評估、調整注冊資本和股東出資程序。如果企業改制時，改制企業上一年度經審計的凈資產值高于原注冊資本，改制后公司嚴格按照經審計的凈資產值調增了注冊資本，則公司章程應當明確約定股東未來實繳出資的時間，并在出資期限屆滿前，依照公司的資產評估結果，由股東履行相應的實繳出資義務。